La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (en adelante OCDE) y el G-20 han aprobado en la cumbre de Antalya (Turquía) celebrada en septiembre de 2015, la revisión de los Principios de Gobierno Corporativo para sociedades cotizadas. Los principios de gobierno corporativo, publicados en 1999 y revisados por primera vez en 2004, son un referente para jurisdicciones de todo el mundo y para instituciones como el Banco Mundial o el Consejo de Estabilidad Financiero (Financial Stability Board). Su finalidad es ayudar a evaluar y perfeccionar los marcos legal e institucional aplicables al gobierno corporativo de las sociedades, y orientar en el desarrollo de un modelo de buen gobierno corporativo que constituye un factor determinante para aumentar la confianza de sectores cada vez más amplios de la población que participan en los mercados de capitales, al tiempo que contribuye a la eficiencia económica, al desarrollo sostenible y a la estabilidad financiera.
La reciente revisión de los principios, iniciada en marzo de 2014, responde a los desafíos surgidos a raíz de la reciente crisis financiera. El Comité de Gobierno Corporativo de la OCDE puso en marcha un proceso de revisión para facilitar la aplicación efectiva de los Principios y para ayudar a los participantes del mercado y responsables políticos a responder a los nuevos riesgos para el gobierno corporativo. El contenido de los Principios es de carácter transversal y en su revisión han participado, además de distintos Comités de la OCDE, representantes del sector empresarial, inversores, grupos profesionales, sindicatos, y organismos nacionales e internacionales.
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El objetivo de la revisión es asegurar la calidad permanente, la pertinencia y la utilidad de los Principios. Los nuevos principios mantienen y refuerzan el entendimiento común de que un alto nivel de transparencia, la rendición de cuentas, la adecuada supervisión y el respeto a los derechos de los accionistas y al papel de las partes interesadas fundamentan el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo.
Corresponde tanto al sector público, a través de los gobiernos, como al sector privado, fomentar la expansión de estos nuevos principios y desempeñar actuaciones para su implementación con carácter general. Los principios pretenden ser aplicables a compañías cotizadas y no cotizadas, incluyendo pequeñas y medianas empresas, siempre dentro del respeto a las particularidades de cada jurisdicción y teniendo en cuenta su carácter no vinculante.
Algunas de las novedades que se pueden destacar con carácter general son que los nuevos principios reconocen expresamente la importancia de los trabajadores y de otras partes interesadas en la sostenibilidad a largo plazo de las sociedades; también se mencionan expresamente otros factores que afectan a la vida de las compañías como el medio ambiente, la corrupción y la ética.
Los principios mantienen la estructura en seis capítulos que identifican los elementos comunes que subyacen en todos los modelos de gobierno corporativo y que contribuyen al desarrollo de una cultura de valores en el ámbito del comportamiento profesional y ético dentro de una estructura empresarial, del cual dependen el adecuado funcionamiento de los mercados.
I. Garantizar la base para un marco de gobiernos corporativo eficaz.
El marco para el gobierno corporativo debe promover mercados transparentes, eficientes y justos; asimismo debe ser coherente con el estado de derecho y garantizar la supervisión y el cumplimiento efectivos.
Tienen una mayor relevancia las actividades de supervisión y de enforcement de los Principios, el papel de los mercados de valores, la implementación de los esquemas de gobierno corporativo en las propias autoridades supervisoras y la necesidad de incrementar la cooperación internacional especialmente en los supuestos en que las compañías cotizan en varios mercados simultáneamente.
II. Los derechos y el trato equitativo de los accionistas y las funciones principales de la propiedad.
El marco del gobierno corporativo debe proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar el trato equitativo de todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una reparación efectiva por la conculcación de sus derechos.
Se incorporan aquí nuevas posibilidades de los accionistas para expresar su opinión en asuntos relevantes, tales como la remuneración de los consejeros (say on pay). Se reconoce el ejercicio de sus derechos políticos de forma electrónica y se les confiere una participación más activa en los asuntos relacionados con la aprobación de operaciones vinculadas.
III. Los inversores institucionales, mercados de capitales y otros intermediarios.
El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos económicos sólidos en toda la cadena de la inversión para que los accionistas tomen parte activa en el gobierno de las sociedades cotizadas. Los inversores institucionales deben hacer públicas sus estrategias para saber cómo gestionan sus derechos de voto y cómo solucionan los conflictos de intereses.
Se reconoce que la igualdad de acceso a una oportuna y eficiente información de mercado es pieza clave para garantizar la confianza de los inversores en la integridad de los mercados.
IV. El papel de los grupos de interés.
El marco del gobierno corporativo debe reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos en la ley, acuerdos internacionales u otros acuerdos, y fomentar activamente la cooperación entre las empresas y las partes interesadas en la creación de riqueza, empleo y en la sostenibilidad de las empresas financieramente sólidas. Se reconoce que los mecanismos de participación de los empleados contribuyen a mejorar el rendimiento corporativo. También se mencionan los derechos de los empleados a la información, consulta y negociación.
V. Divulgación y transparencia.
El marco del gobierno corporativo debe garantizar la divulgación oportuna y precisa de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluida la situación financiera, el rendimiento, la propiedad y su gobernanza. Se contempla específicamente la necesidad de suministrar información sobre asuntos relacionados con la sostenibilidad, los pagos a gobiernos, las donaciones políticas, los problemas relacionados con el beneficio de la propiedad (beneficial ownership) y la problemática en torno a las partes vinculadas.
VI. Las responsabilidades del Consejo.
El marco del gobierno corporativo debe asegurar la orientación estratégica de la empresa, la vigilancia efectiva de la dirección por el Consejo y la responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas.
Aparecen nuevas indicaciones sobre las responsabilidades del consejo de administración en relación con la planificación fiscal, el riesgo gerencial, el papel de los distintos comités del consejo de administración, la función interna auditora, las evaluaciones periódicas del consejo y la formación de sus miembros. Se enfatiza la importancia de la diversidad de género en la composición de los consejos de administración. Los accionistas deben tener la posibilidad de revocar a los administradores y participar en el proceso de selección de candidatos a los puestos de administración.
Link de interés:
Principios de gobierno corporativo de la OCDE/G-20.
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